SOCIETA' TRA PROFESSIONISTI
LE CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI (STP)
RIFERIMENTI NORMATIVI
Art.10 L.183/2011 che ha consentito la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico.
DM 34/2013 - regolamento attuativo.
VESTE GIURIDICA ADOTTABILE
- Società semplici;
- Società di persone (Società in nome collettivo - Società in accomandita semplice);
- Società di capitali (Società per azioni - Società in accomandita per azioni - Società a responsabilità limitata - Società a responsabilità limitata semplificate);
- Società cooperative con numero di soci pari o superiore a 3.
E’ dubbia la possibilità di costituire le Stp sotto forma di Srl o Spa unipersonali.
Da una parte va osservato che la L.183/2011 richiama tutti i tipi di società previsti nel titolo V del Codice civile, dunque anche le società unipersonali.
Dall’altra si prevede che l’oggetto sociale debba essere esercitato dai soci (e non dal socio) e che la denominazione sociale debba contenere l’indicazione che trattasi di società tra professionisti (anche qui si prevede la presenza di più professionisti).
DENOMINAZIONE SOCIALE
Deve contenere l’indicazione di Società tra professionisti.
OGGETTO DELL'ATTIVITÀ
L’attività professionale deve essere esercitata in via esclusiva.
Non possono essere esercitate attività non professionali (attività di lavoro autonomo diverse dalle professioni regolamentate, attività imprenditoriali).
Sono ammesse eventuali attività che siano meramente strumentali o complementari rispetto all’esercizio della professione.
L’attività professionale può consistere:
- in un’unica attività professionale;
Esempio: Stp per l’esercizio dell’attività di avvocato
- in più attività professionali;
Esempio: Stp per l’esercizio dell’attività di avvocato e di commercialista
ORDINE PROFESSIONALE
La Stp deve essere iscritta in una sezione speciale dell’ordine o collegio di appartenenza dei soci professionisti. La domanda va presenta al consiglio dell’ordine nella cui circoscrizione è posta la sede legale della società.
Nel caso si società multidisciplinare essa va iscritta all’albo o registro dell’ordine o collegio professionale relativo all’ attività indicata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo.
La Stp risponde davanti all’ordine presso il quale è iscritta per le violazioni delle norme deontologiche.
Se la violazione deontologica commessa dal socio professionista, anche iscritto ad altro ordine o collegio professionale, deriva da una direttiva impartita dalla società, la responsabilità soggettiva del socio concorre con quella della società.
SOCI
Possono essere soci della società tra professionisti:
- professionisti italiani iscritti ad albi, ordini, collegi, anche in differenti sezioni;
- cittadini comunitari in possesso di un titolo di studio abilitante;
-
soggetti non professionisti:
- per prestazioni tecniche;
- per finalità di investimento.
Il numero dei soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve determinarne la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni dei soci.
Se tale maggioranza viene meno deve essere ristabilita entro 6 mesi, altrimenti si verifica una delle cause di scioglimento della società con conseguente cancellazione dell’albo della Stp.
La partecipazione del socio a più società professionali è incompatibile, anche se tali società sono multidisciplinari, per tutta la durata dell’iscrizione della società all’ordine di appartenenza.
L’incompatibilità cessa nel caso di recesso del socio, con la sua esclusione o con il trasferimento della sua partecipazione.
I soci di investimento, per partecipare ad una Stp devono:
- essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale al quale appartiene la società;
- non aver riportato condanne definitive ad una pena pari o superiore a 2 anni di reclusione per aver commesso un reato non colposo, a meno che non sia intervenuta la riabilitazione;
- non essere stati cancellati da un albo per motivi disciplinari.
I soci professionisti devono rispettare il codice deontologico del proprio ordine.
La società è soggetta al codice disciplinare dell’ordine a cui è iscritta.
La partecipazione è preclusa ai soci che siano stati radiati dall’ordine per illeciti professionali gravi ed irrimediabili.
ATTO COSTITUTIVO
L’atto costitutivo deve prevedere:
- l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci professionisti.
- la stipula di un contratto assicurativo per la responsabilità civile dei soci professionisti.
- le modalità di esclusione dalla società del socio cancellato dal proprio albo con provvedimento definitivo.
RAPPORTI CON I CLIENTI
Al primo contatto la società deve informare il cliente:
- del suo diritto di scegliere il professionista a cui affidare l’incarico;
- della possibilità che l’incarico sia svolto da ognuno dei soci in possesso dei requisiti per l’esercizio dell’attività professionale;
- dell’esistenza di eventuali situazioni di conflitti di interesse tra il cliente e la società.
La società deve consegnare al cliente un atto scritto contenente l’ elenco:
- dei soci professionisti, con indicazione dei rispettivi titoli e qualifiche professionali;
- dei soci d’investimento.
Il cliente designa il professionista al quale affidare l’incarico. Tale nominativo deve risultare da atto scritto predisposto dalla Stp.
In mancanza di scelta da parte del cliente il nome del professionista designato deve essere comunicato preventivamente al cliente sempre per iscritto.
Il professionista designato, qualora sopravvengono esigenze non prevedibili in relazione allo svolgimento di particolari attività, può avvalersi della collaborazione di ausiliari o sostituti comunicando i loro nomi al cliente.
Il cliente, entro 3 giorni dal ricevimento della comunicazione, può comunicare per iscritto il proprio dissenso alla società indicando, eventualmente, un diverso nominativo.
Il cliente deve, inoltre, essere informato:
- dell’entità degli eventuali compensi spettanti a collaboratori;
- dell’obbligo di trattamento dei dati personali;
- dell’obbligo relativo alle norme antiriciclaggio.
COMPENSI
La Stp deve predisporre, già al momento dei primi contatti col cliente, un preventivo di massima relativo alla misura del compenso.
Al momento della formalizzazione dell’incarico le parti devono concordare il compenso. La Stp deve fornire informazioni puntali al cliente circa la complessità dell’incarico, di eventuali oneri accessori, della polizza assicurativa e del relativo massimale con indicazione delle singole voci di costo inclusi gli oneri, le spese e i contributi.
Il compenso deve:
- tenere conto dell’ importanza della prestazione svolta;
- essere conforme al decoro della professione.
SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI E STUDI ASSOCIATI
La L.183/2011 ha abolito le norme contenute nella L.1815/1939 che prevedeva, per le attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, la possibilità di costituire esclusivamente studi associati o società semplici.
L’orientamento predominante è quello secondo il quale tale abrogazione non escluda la possibilità di esercitare l’attività professionale sotto tali forme non essendovi un divieto esplicito in tal senso. D’altra parta la L.183/2011 permette, ma non obbliga a costituire gli studi professionali sotto forma di società.
Per espressa previsione della L.183/2011 (art.10, comma 9) sono salve le associazioni professionali nonché i modelli societari già vigenti alla data di entrata in vigore della legge.
ASPETTI NON ESPRESSAMENTE DISCIPLINATI
- Amministrazione della società
- Trasferimento delle partecipazioni in capo al socio professionista
- Assoggettamento o meno al fallimento
Redditi prodotti in forma associata
Forma giuridica delle società
Società a responsabilità limitata
Srl semplificata e Srl a capitale ridotto
Srl unipersonale
Forma giuridica delle società
